Odpowiedzialność wspólników w różnych spółkach handlowych

Odpowiedzialność wspólników w różnych spółkach handlowych

Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują kilka rodzajów spółek handlowych, które różnią się między sobą między innymi tym, jak kształtuje się odpowiedzialność za długi w danej spółce. Wśród spółek handlowych można wyróżnić dwie grupy: spółki osobowe i spółki kapitałowe.

Do spółek osobowych należą: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna. Natomiast do spółek kapitałowych zaliczamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną.

Odpowiedzialność wspólników w spółkach osobowych jest znacznie większa niż w spółkach kapitałowych. Nacisk w tym zakresie kładziony jest właśnie na wspólników, a ich odpowiedzialność kształtuje się zależnie od rodzaju spółki osobowej.

Odpowiedzialność wspólników w spółce jawnej

Co do zasady za zobowiązania wobec wierzycieli odpowiada spółka jako odrębny od wspólników podmiot prawa, gdyż zgodnie z art. 8 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) spółka zaciąga zobowiązania we własnym imieniu. Natomiast w przypadku, gdy spółka nie wykona zobowiązania, wspólnicy odpowiadają solidarnie za cały dług spółki, bez ograniczenia całym swoim majątkiem, ale ich odpowiedzialność ma charakter subsydiarny. Subsydiarna odpowiedzialność wspólników oznacza, iż wierzyciel spółki może przeprowadzić egzekucję z majątku wspólnika tylko wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki będzie bezskuteczna. Wierzyciel spółki może wytoczyć powództwo jednocześnie przeciwko wspólnikom i spółce, co warto zrobić, żeby uzyskać zabezpieczenie na majątku wspólnika, gdyż staje się on wtedy stroną danego postępowania. Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają solidarnie, zatem wierzyciel może domagać się spłaty długu od wszystkich, jak i jednego lub kilku z nich. Co za tym idzie, w przypadku, gdy jeden ze wspólników spełnił świadczenie na rzecz wierzyciela przysługuje mu roszczenie regresowe w stosunku do pozostałych wspólników. Wówczas wspólnicy są odpowiedzialni za spłatę roszczeń regresowych w częściach równych, o ile umowa nie przewiduje innych zasad. Warto zaznaczyć, iż zasada odpowiedzialności subsydiarnej nie obowiązuje w odniesieniu do zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru.

Odpowiedzialność wspólników w spółce partnerskiej

Spółkę partnerską mogą utworzyć przedstawiciele tzw. wolnych zawodów, którzy są do tego uprawnieni przepisami prawa. Są to przykładowo adwokaci, radcy prawni, doradcy podatkowi, biegli rewidenci, księgowi, notariusze, aptekarze, lekarze, lekarze dentyści, lekarze weterynarii czy fizjoterapeuci. Wspólnicy działają w ramach spółki, jednakże każdy ze wspólników samodzielnie realizuje zadania czy zlecenia, przez co w spółce partnerskiej wyróżnia się dwa rodzaje odpowiedzialności wspólników. Wspólnik będzie ponosił nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania związane z wykonywaniem przez niego wolnego zawodu oraz powstałe w wyniku działań podjętych przez osobę zatrudnioną, podlegającą jego kierownictwu. Nieograniczona odpowiedzialność wspólników rozciąga się również na zobowiązania niezwiązane bezpośrednio z wykonywaniem przez niego wolnego zawodu, jak na przykład za opłaty za media, remont lokalu czy zakup mebli. Natomiast wspólnik nie jest odpowiedzialny za zobowiązania dotyczące tylko innego wspólnika, które powstały w wyniku wykonywania wolnego zawodu przez tego wspólnika, czy też analogicznie w wyniku działań osób podlegających kierownictwu innego wspólnika.

Jednakże umowa spółki może kształtować odpowiedzialność wspólników odmiennie. W umowie spółki można zastrzec, że niektórzy wspólnicy (jednakże nie wszyscy) będą ponosić odpowiedzialność za działania pozostałych wspólników. Możliwe jest także ustanowienie pełnej odpowiedzialności za długi w spółce na takiej samej zasadzie jak wspólnicy spółki jawnej.

Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej

W spółce komandytowej mamy do czynienia z dwoma rodzajami wspólników, a co za tym idzie z dwoma rodzajami odpowiedzialności. Wspólnikami spółki komandytowej są komandytariusze i komplementariusze. Odpowiedzialność komplementariuszy jest podobna do odpowiedzialności wspólników spółki jawnej, gdyż odpowiadają oni za zobowiązania spółki osobiście, całym swoim majątkiem solidarnie z innymi wspólnikami i ze spółką w sposób nieograniczony i subsydiarny. Natomiast odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona. Odpowiada on za zobowiązania wobec osób trzecich tylko do wysokości sumy komandytowej, która jest określona w umowie spółki i wpisana do rejestru. Wysokość sumy komandytowej nie jest określona przepisami KSH, wskazuje się jedynie, że nie może być to suma symboliczna. Warto zaznaczyć, iż komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec osób trzecich do wysokości sumy komandytowej, natomiast wniesienie wkładu zwalnia go z odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Oznacza to, iż komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wkładu wniesionego do spółki – jeśli wartość wkładu jest niższa niż suma komandytowa, to odpowiada tylko za różnicę między tymi sumami.

Ograniczenie odpowiedzialności komandytariusza może zostać wyłączone w kilku przypadkach. Na przykład gdy w firmie spółki zostanie zamieszczone nazwisko komandytariusza, wówczas odpowiada on jak komplementariusz, całym swoim majątkiem. Odpowiadać będzie również za działanie w imieniu spółki bez umocowania – wówczas odpowiada za to konkretne zaciągnięte przez niego zobowiązanie. Kolejnym przypadkiem wyłączenia ograniczenia odpowiedzialności komandytariusza jest sytuacja, w której dokonał on czynności przed wpisem spółki do rejestru, wtedy odpowiada on również za to konkretne zobowiązanie.

Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowo – akcyjnej

Wyróżniamy również spółkę, którą w doktrynie określa się czasem jako spółkę hybrydową. Mowa o spółce komandytowo – akcyjnej, która łączy niektóre cechy spółki osobowej i kapitałowej. W tej spółce również wyróżniamy dwa rodzaje wspólników: komplementariuszy oraz akcjonariuszy. Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki na takich samych zasadach jak w spółce komandytowej. Natomiast akcjonariusze w zasadzie nie ponoszą żadnej odpowiedzialności, mogą jedynie utracić wkład wniesiony za akcje, natomiast nie odpowiadają ze swojego majątku osobistego. Od tej zasady tak jak w przypadku komandytariuszy w spółce komandytowej mamy wyjątki i są to analogiczne przypadki: na przykład gdy w firmie spółki zostanie umieszczone nazwisko akcjonariusza, gdy zaciągnie on zobowiązania w imieniu spółki bez umocowania lub przed wpisaniem jej do rejestru. Wyjątkiem jest również sytuacja, w której komplementariusz wniósł wkład na kapitał zakładowy spółki i staje się równocześnie akcjonariuszem. Nie wyłącza to natomiast jego odpowiedzialności jako komplementariusza.

Zobacz także: Odpowiedzialność wspólnika w spółce z o.o.

Odpowiedzialność wspólników w spółkach kapitałowych

Jeśli chodzi o odpowiedzialność wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, to było to tematem dokładniejszych rozważań w innym, opublikowanym już artykule, zatem w ramach omówienia odpowiedzialności wspólników spółek kapitałowych poruszona zostanie tylko odpowiedzialność akcjonariuszy w spółce akcyjnej, która kształtuje się bardzo podobnie.

Odpowiedzialność akcjonariuszy za długi jest w gruncie rzeczy niewielka. Za długi spółka akcyjna odpowiada sama całym swoim majątkiem, a akcjonariusze ryzykują jedynie utratą wkładów wniesionych za akcje spółki. Tutaj znowu mamy do czynienia z wyjątkiem – akcjonariusz odpowiada solidarnie ze spółką oraz osobami działającymi w jej imieniu za zobowiązania spółki w organizacji, tj. spółki przed wpisaniem jej do rejestru przedsiębiorców KRS, z tym że odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości niewniesionego wkładu. Wniesienie wkładu w całości zwalnia akcjonariusza odpowiedzialności, oczywiście jeżeli nie jest on jednocześnie osobą działającą w imieniu spółki.

• Wojciech Wojtala
• Prawo spółek handlowych
• 12 lut 2021